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交易作价合理性存疑?中国高科收上交所问询函
发布日期: 2019-10-23 05:37:28    作者:佚名     来源:未知

原标题:对交易定价的合理性有疑问吗?中国高新技术(维权)收到上海证券交易所询证函来源:资本国

10月13日,首都新闻,中国高新技术发布了一份关于收到上海证券交易所询价信的通知。

公告显示,2019年10月13日,中国高新技术集团有限公司收到上海证券交易所关于中国高新技术集团有限公司收购广西英腾教育科技有限公司49%股份及关联交易的询证函。上海证券交易所(Shanghai stock exchange)询问此次收购英腾教育的交易价格为何不同于上次收购的价格,以及此次交易的价格是否合理,要求中国高科技在2019年10月14日披露询价信,并在10月18日前以书面形式回复上海证券交易所。详情如下:

2019年10月11日,公司披露,拟用自有资金从广西英语教育有限公司(以下简称英语教育或基础资产)股东兰涛、童锡林、路铁和深圳德福资产管理有限公司购买其49%的英语教育股份。交易完成后,安腾教育将成为公司的全资子公司。经审查,本所要求公司按照本所《股票上市规则》第17.1条的相关规定,对以下事项进行验证和披露。

一、本次交易的定价

该公司于2017年6月29日披露,将以1.04亿元购买英达51%的股份。根据之前股权转让协议的约定,如果英腾教育完成了约定的条件,公司将以相应的转让价格收购英腾教育剩余的49%股权。因此,创新教育在2018年达成协议。转让价格由创新教育经审计的2018年净利润*16*49%确定,交易价格为2亿元。

此外,在本次交易中,公司聘请了一家评估机构对标的资产进行评估,采用收益法和基于资产的方法,最后采用收益法对结果进行评估。按收益法评估的英腾教育股东权益总额为4.5亿元,较账面价值增值442.27%。请添加以下项目:

1.结合标的资产经营业绩、行业状况和两次交易安排的差异,解释本次交易定价与前次收购价格差异的原因,进一步说明本次交易定价是否合理公平。

2.补充说明目标公司主要竞争对手和目标公司所属行业的市场竞争情况,结合目标资产的有效注册用户和付费用户数量及其变化,本次交易定价是否合理公平,同行业可比交易的交易定价和市盈率水平。

3.根据前次股权转让协议确定的交易价格与收益法评估的目标资产评估值相对接近。公司补充称,评估机构使用收益法计算的目标资产未来利润预测是否充分考虑了目标资产所属行业人才流失和市场竞争的可能风险,根据目标资产潜在注册用户和付费用户的数量分析了未来利润预测的合理性,并进一步说明了本次交易的定价是否合理公平。

二.目标资产的财务信息

1.公告显示,英腾教育2016年1-4月、2017年、2018年和2019年分别实现营业收入2264.48万元、4472.38万元、5275.44万元和2478.89万元;实现净利润641.6万元、2068.4万元、2555.1万元和1274.1万元。标的资产业绩近年来保持快速增长,2018年净利润突破2500万元,决定了本次交易的对价计算方法。公司做了额外披露:结合基础资产的盈利模式、每个时期有效注册用户和付费用户数量的变化等。,分析是否与营业收入规模的变化趋势相匹配;分析了基础资产运营成本的主要构成和各期成本率变化较大的主要原因。结合行业环境、同行业公司的绩效变化趋势以及目标公司的经营状况,解释了公司近年来业绩快速增长的合理性和可持续性。

2.英腾教育2018年审计报告显示,期末其他流动资产余额大幅增加至8153.97万元,占总资产的90%以上,主要是金融产品。要求公司补充披露:结合生产经营情况,说明主要资产为理财产品的原因和合理性;报告期内,对上述理财产品的利息收入及其变化进行了分析,并对2018年基础资产利息收入相对大幅下降的原因和合理性进行了分析。

3.英腾教育2018年审计报告显示,最终预付款金额为1278.21万元,占总负债的75.31%。请解释根据基础资产的货币和资本状况以及多年来的退款规模,是否可能出现大规模退款。如果是,相关收入是否得到审慎确认,是否存在较大的财务风险。

4.英腾教育2018年审计报告显示,最终研发成本为1287.8万元,低于上年。公司解释了研发费用的主要构成,分析了在目标资产运营收入保持快速增长的情况下,研发费用同比下降的合理性。

三.交易安排与购买少数股权的必要性

1.公告披露,通过此次收购,公司可以加强安腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务发展需要,巩固战略转型成果,增加公司经营利润。公司定量分析了收购标的资产49%股权前后经营利润的具体差异,从而解释了此次交易的必要性。

2 . 2019年7月22日,公司披露,已与交易对手签署补充协议,变更安腾教育剩余49%股权的原始约定支付和交付时间,该股权将于2019年9月30日前完成。如果不能在上述日期前完成,双方应协商是否在2019年10月31日前延期付款和交货;协商不能达成一致,届时付款和交货不能完成的,按照约定承担相应责任。到目前为止,公司尚未支付此次收购的对价,此次收购已超过2019年9月30日的原始支付和交付时间。公司补充:相关方在签订补充协议时是否充分评估了变更后的支付和交付时间内无法达成的风险,相关决策是否合理审慎;如果在本次交易中不能按照约定的时间完成支付和交割,公司和交易对手是否会根据协议协商支付和交割是否可以延期,是否会执行决策程序和信息披露?在上述情况下,上市公司是否违约,是否需要支付违约金;如果是,计算目前应承担的违约赔偿金金额,并说明相关交易安排是否损害上市公司的利益。

资料来源:首都国家

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